卡尔·韦弗(史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 饰)人到中年,中年危机如约到来——妻子艾米丽(朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰)提出离婚,令他面对儿女不知所措。重回情场的卡尔发现自己已经脱离男欢女爱的时代了,幸而遇到泡妞高手雅各·帕尔默(瑞恩·高斯林 Ryan Gosling 饰),帮他重整行头,教他当今最时髦的方法俘获女人芳心。卡尔重战情场了,反而是雅各遇上感情烦恼,他遇见一个叫汉娜(艾玛·斯通 Emma Stone 饰)的姑娘,令他发现真爱原来和招数、游戏根本无关,他不再在意是否“泡到”她,宁愿和她聊一整夜。女人缘变好的卡尔渐渐发现家庭仍是自己最大牵挂,雅各渐渐发现自己愿意为汉娜放弃花花公子的日子,加上卡尔13岁的小儿子也开始情窦初开为爱烦恼,爱有多疯狂,又有多愚蠢,在汉娜邀请雅各回家吃饭的那刻,终于见了分晓……
哈里(丹尼·德维托 Danny DeVito 饰)和泽尼亚(雷亚·普尔曼 Rhea Perlman 饰)两夫妻,一个是商人,一个是赌棍,两人再也没有想到的是,他们爱情的结晶,小小的玛蒂尔达(玛拉·威尔逊 Mara Wilson 饰)竟然是个世间罕有的天才。应玛蒂尔达的要求,完全忽视她的教育的父母将她送进了康琴小学,一段新的旅程在玛蒂尔达面前就此展开。
身为康琴小学的校长,特拉齐布尔小姐(帕姆·费里斯 Pam Ferris 饰)喜欢听话而温顺的孩子,身为铅球高手,她解决问题的唯一方法就是武力。和暴力的特拉齐布尔小姐完全相反的是一年级老师汉尼小姐(艾伯丝·戴维兹 Embeth Davidtz 饰),她的温柔和耐心让玛蒂尔达如沐春风。聪明的玛蒂尔达发现汉尼小姐似乎有着一些无法结局但又说不出口的难处,她决定用自己的力量帮助汉尼小姐。